Bolagsstyrning

Genova är ett fastighetsbolag med stamaktier noterade på Nasdaq Stockholms huvudlista och obligationer noterade på Nasdaq Stockholm. Vår bolagsstyrning utgår från lag, bolagsordningen, börsens regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) samt gällande regler och rekommendationer. Med ambitionen att upprätthålla en god bolagsstyrning stärker vi bolagets förtroende och skapar parallellt en stabil relation till Genovas ägare.

Bolagsstyrningen i Genova syftar till att säkerställa att rättigheter och skyldigheter är fördelade mellan bolagets organ i enlighet med tillämpliga lagar, regler och processer. En effektiv och transparent bolagsstyrning ger ägarna möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledning samtidigt som ansvarsfördelningen mellan ledningen och styrelsen, men även i övrigt inom bolaget, är tydlig. En sådan tydlig och transparent bolagsstyrning resulterar i att beslut kan fattas effektivt, vilket möjliggör för oss att agera snabbt när nya affärsmöjligheter ges. Bolagsstyrningsrapporten ger en översikt av Genovas bolagsstyrningssystem och inkluderar styrelsens beskrivning av intern kontroll och riskhantering såvitt avser finansiell rapportering.

Bolagsstyrningsrapporter

Bolagsstämmor

Bolagsstämmor

Årsstämma i Genova Property Group AB (publ) kommer att hållas torsdagen den 2 maj 2024 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 2, Stockholm. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och § 11.7 i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud görs i enlighet med instruktionerna i kallelsen till årsstämman. Fysiska aktieägare och ombud kan anmäla sig elektroniskt genom följande länk: https://uk.digital.computershare.com/CPUSweden/Produce/Form/ShareholderRegistration/GM?asident=60129&meetingNo=1161&lang=sv-SE

Poströstningsformulär finns tillgängligt nedan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID genom att använda följande länk: https://computershare.sweetsystems.se/web/Survey/CreateAnswerSet/a01bd6c1-2802-4a9b-a6e5-e08fa4c071dd?lcid=1053

Styrelse

---

Ledning

Styrelseutskott

Ersättningsutskott

I Genova finns ett ersättningsutskott som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande som också är ordförande i ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet består av Mikael Borg, Erika Olsén och Andreas Eneskjöld. Ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet är ett beredande organ som huvudsakligen fördjupar, analyserar, initierar och följer upp frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till bolagets ledande befattningshavare.

Revisionsutskott

I Genova finns ett revisionsutskott som består av tre styrelseledamöter; Mikael Borg, Maria Rankka och Anette Asklin. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Revisionsutskottet ska övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet. Vidare ska revisionsutskottet övervaka effektiviteten i Genovas interna kontroll, internrevision och riskhantering, med avseende på den finansiella rapporteringen.

Utskottet ska även hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll och informera styrelsen kring detta. En ytterligare uppgift är att granska och övervaka revisorns opartiskhet och biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Valberedning

Vid årsstämman den 24 april 2020 antogs en instruktion för att utse valberedning i Genova. Genovas valberedning ska utgöras av minst fyra ledamöter, varav en kan vara styrelsens ordförande. Ledamöterna ska utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de fyra största aktieägarna, alternativt tre om styrelsens ordförande ingår, baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti innevarande år möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter denne aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning.

Valberedning inför årsstämma 2025

Valberedningen inför årsstämman 2025 består av Fredrik Ahlqvist, ordförande i valberedningen och utsedd av Micael Bile med bolag, Andreas Eneskjöld, utsedd av Andreas Eneskjöld med bolag, Johannes Wingborg, utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ) och Mikael Borg, styrelseordförande i Genova. Valberedningens mandattid löper till dess att en ny valberedning utses.

Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan vända sig till valberedningen genom e-post till valberedningen@genova.se eller med brev till Genova Property Group AB, Att: Valberedningen, Smålandsgatan 12, 111 46 Stockholm. För att valberedningen ska kunna behandla inkomna förslag på ett konstruktivt sätt bör dessa vara valberedningen tillhanda senast den 31 januari 2025.

Revisor

Revisorn ska granska Genovas årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Vid årsstämman 2023 omvaldes som revisor i Genova det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young.

Huvudansvarig revisor är Henrik Nilsson, auktoriserad revisor och medlem av FAR.

Ersättning

Ersättning till styrelseledamöter

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av årsstämman. På årsstämman den 3 maj 2023 beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 550 000 kronor (oförändrat från föregående år) till styrelsens ordförande och med 290 000 kronor (oförändrat från föregående år) till vardera ledamot. Det beslutades vidare om ett arvode till styrelsens revisionsutskott om 100 000 kronor (föregående år 85 000 kronor) till utskottets ordförande och om 75 000 kronor (föregående år 60 000 kronor) till vardera ledamot samt ett arvode till styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor (oförändrat från föregående år) till utskottets ordförande och om 40 000 kronor (oförändrat från föregående år) till vardera ledamot. Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Genova ska erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för bolaget att säkerställa dess tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget. Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner. Verkställande direktören ska inte erhålla rörlig ersättning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antogs av årsstämman den 3 maj 2023 och gäller fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Incitamentsprogram 2021/2024

Vid årsstämman den 7 maj 2021 beslutades om emission av högst 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i bolaget för 125 kronor och 10 öre per stamaktie under perioden från och med den 20 juni 2024 till och med det datum som infaller 30 kalenderdagar därefter.

400 000 teckningsoptioner har tecknats av bolagets dotterbolag Genova Fastigheter AB som i sin tur överlåtit 400 000 teckningsoptioner till anställda och konsulter i bolaget. Priset (optionspremien) har bestämts enligt Black & Scholes värderingsmodell och värderingen har utförts av Svalner Skatt & Transaktion.

Om samtliga 400 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 400 000 nya stamaktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för årsstämman 2021).

Incitamentsprogram 2023/2026

Vid årsstämman den 3 maj 2023 beslutades om emission av högst 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i bolaget för 85 kronor och 90 öre per stamaktie under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med det datum som infaller 30 kalenderdagar därefter.

400 000 teckningsoptioner har tecknats av bolagets dotterbolag Genova Fastigheter AB som i sin tur överlåtit 396 000 teckningsoptioner till anställda och konsulter i bolaget. Priset (optionspremien) har bestämts enligt Black & Scholes värderingsmodell och värderingen har utförts av Svalner Skatt & Transaktion.

Om samtliga 400 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 400 000 nya stamaktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för årsstämman 2023).

Ersättningsrapporter

Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Genova Property Group AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva fastighetsinvesteringar och fastighetsförvaltning samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 40 800 000 och högst 163 200 000 kronor.

§ 5 Aktier

5.1

Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 34 000 000 och till högst 136 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Dock begränsas antalet preferensaktier som kan ges ut av vad som föreskrivs i punkten 5.7 nedan.

5.2

Vid nyemission av stamaktier och preferensaktier som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5.3

Vid nyemission av endast stamaktier eller preferensaktier som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5.4

Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

5.5

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

5.6

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

5.7

Om och så länge preferensaktiekvoten (beräknad på sätt som anges nedan) (”Preferensaktiekvoten”) överstiger 9/20 (dvs. 0,45), eller skulle komma att överstiga 0,45/1 efter emission av ytterligare preferensaktier, så får inte beslut fattas om emission av ytterligare preferensaktier.

Preferensaktiekvoten är: A / B där: A är summan av emissionslikviderna för samtliga utestående preferensaktier, och B är koncernens (där bolaget är moderbolag) bokförda egna kapital enligt den senaste av bolaget angivna delårsrapporten men med avdrag för eventuell föreslagen men ej beslutad eller genomförd värdeöverföring, inklusive av styrelsen föreslagen men ej beslutad eller genomförd Preferensutdelning enligt punkt 6.1 nedan.

Med ”samtliga utestående preferensaktier” avses det totala antalet registrerade preferensaktier med tillägg av beslutade, men icke registrerade, nyemissioner av preferensaktier, preferensaktier som kan tillkomma genom konvertering eller utnyttjande av konvertibler och teckningsoptioner samt preferensaktier som kan ges ut enligt andra finansiella instrument, med avdrag dels för sådana preferensaktier som bolaget självt innehar, dels för sådana preferensaktier som är föremål för inlösen efter beslut av bolagsstämma eller styrelsen.

§ 6 Vinstutdelning

6.1

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning enligt nedan. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Företräde till utdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) ska från och med den 1 januari 2016 till dess att preferensaktierna blir inlösta, uppgå till högst 10,50 kronor per år, varvid 2,62 kr ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kr ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal, med avstämningsdagar enligt nedan.

6.2

Utbetalning av utdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar ska vara 20 februari, 20 maj, 20 augusti och 20 november. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

6.3

Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier i anslutning till en avstämningsdag i enlighet med stycke 6.2 ovan, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, ska preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).

6.4

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkt 6-8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen.

§ 7 Inlösen

7.1

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

7.2

Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska lösas in. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

7.3

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

A.

Till och med den 24 november 2025, ett belopp motsvarande (i) 130 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

B.

Från och med den 25 november 2025, ett belopp motsvarande (i) 110 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen utdelning för perioden som börjar med (men exklusive) den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med (och inkluderande) dagen för utbetalning av Lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

7.4

Ägare av preferensaktier som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

§ 8 Bolagets upplösning

Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till ett belopp motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 7.3 ovan per tidpunkten för upplösningen innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

§ 9 Styrelse

Styrelsen ska bestå av Iägst 3 och högst 10 ledamöter utan suppleanter.

§ 10 Revisor

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 11 Kallelse

11.1

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

11.2

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma än sådan som beskrivs i föregående mening ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

11.3

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

11.4

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

11.5

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.

11.6

Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

11.7

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen före bolagsstämman.

§ 12 Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9. Val till styrelsen samt styrelseordförande och i förekommande fall av revisorer.

10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§13 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 januari–31 december.

§14 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

* * *

Uppförandekod