Bolagsstyrning
Genova är ett fastighetsbolag med stamaktier noterade på Nasdaq Stockholms huvudlista och obligationer noterade på Nasdaq Stockholm. Vår bolagsstyrning utgår från lag, bolagsordningen, börsens regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) samt gällande regler och rekommendationer. Med ambitionen att upprätthålla en god bolagsstyrning stärker vi bolagets förtroende och skapar parallellt en stabil relation till Genovas ägare.
Bolagsstyrningen i Genova syftar till att säkerställa att rättigheter och skyldigheter är fördelade mellan bolagets organ i enlighet med tillämpliga lagar, regler och processer. En effektiv och transparent bolagsstyrning ger ägarna möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledning samtidigt som ansvarsfördelningen mellan ledningen och styrelsen, men även i övrigt inom bolaget, är tydlig. En sådan tydlig och transparent bolagsstyrning resulterar i att beslut kan fattas effektivt, vilket möjliggör för oss att agera snabbt när nya affärsmöjligheter ges. Bolagsstyrningsrapporten ger en översikt av Genovas bolagsstyrningssystem och inkluderar styrelsens beskrivning av intern kontroll och riskhantering såvitt avser finansiell rapportering.
Bolagsstyrningsrapporter
Bolagsstämmor
Bolagsstämmor
Årsstämma i Genova Property Group AB (publ) kommer att hållas torsdagen den 2 maj 2024 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 2, Stockholm. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och § 11.7 i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud görs i enlighet med instruktionerna i kallelsen till årsstämman. Fysiska aktieägare och ombud kan anmäla sig elektroniskt genom följande länk: https://uk.digital.computershare.com/CPUSweden/Produce/Form/ShareholderRegistration/GM?asident=60129&meetingNo=1161&lang=sv-SE
Poströstningsformulär finns tillgängligt nedan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID genom att använda följande länk: https://computershare.sweetsystems.se/web/Survey/CreateAnswerSet/a01bd6c1-2802-4a9b-a6e5-e08fa4c071dd?lcid=1053
- PDF Protokoll från årsstämma 2024 utan röstlängd Läs mer
- PDF Revisor yttrande avseende ersättningar till ledande befattningshavare 2023 Läs mer
- PDF Ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023 Läs mer
- PDF Poströstningsformulär Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Valberedningens förslag och motiverade yttrande Läs mer
- PDF Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § ABL Läs mer
- PDF Kallelse till årsstämma 2024 Läs mer
- PDF Protokoll från årsstämma i Genova Property Group AB 3 maj 2023 Läs mer
- PDF Revisorns yttrande avseende ersättningar till ledande befattningshavare 2022 Läs mer
- PDF Ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022 Läs mer
- PDF Poströstningsformulär Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Valberedningens förslag och motiverade yttrande Läs mer
- PDF Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § ABL Läs mer
- PDF Teckningsoptionsvillkor 2023/2026 Läs mer
- PDF Kallelse till årsstämma 2023 Läs mer
- PDF Protokoll från årsstämma i Genova Property Group AB 4 maj 2022 Läs mer
- PDF Yttrande avseende ersättningar till ledande befattningshavare 2021 Läs mer
- PDF Ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021 Läs mer
- PDF Poströstningsformulär Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Valberedningens förslag och motiverade yttrande Läs mer
- PDF Kallelse till årsstämma 2022 Läs mer
- PDF Protokoll från årsstämma i Genova Property Group AB 7 maj 2021 Läs mer
- PDF Yttrande avseende ersättningar till ledande befattningshavare 2020 Läs mer
- PDF Ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020 Läs mer
- PDF Poströstningsformulär Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Teckningsoptionsvillkor 2021_2024.pdf Läs mer
- PDF Valberedningens förslag och motiverade yttrande Läs mer
- PDF Kallelse årsstämma 2021 Läs mer
- PDF Valberedningsinstruktion Läs mer
- PDF Protokoll från årsstämma i Genova Property Group AB 24 april 2020 Läs mer
- PDF Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Läs mer
- PDF Kallelse till årsstämma Läs mer
- PDF Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen Läs mer
- PDF Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen Läs mer
- PDF Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Protokoll från extra bolagsstämma den 2 september 2019 Läs mer
- PDF Styrelsens för Genova Property Group AB (publ) fullständiga beslutsförslag enligt punkten 9 till extra bolagsstämma den 2 september 2019 Läs mer
- PDF Bilaga 1 till fullständiga beslutsförslag enligt punkten 9 till extra bolagsstämma den 2 september 2019 Läs mer
- PDF Kallelse till extra bolagsstämma Läs mer
- PDF Information om föreslagna ledamöter Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Protokoll från årsstämma 2019 Läs mer
- PDF Styrelsen för Genova Property Group AB (publ) fullständiga förslag enligt punkten 12 Läs mer
- PDF Styrelsen för Genova Property Group AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämma den 20 maj 2019 Läs mer
- PDF Styrelsen för Genova Property Group AB (publ) fullständiga förslag enligt punkten 11 Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Kallelse till Årsstämma i Genova Property Group AB (publ) Läs mer
- PDF Styrelsens för Genova Property Group AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämma den 21 maj 2018 Läs mer
- PDF Protokoll från årsstämma 2018 Läs mer
- PDF Styrelsens för Genova Property Group AB (publ) fullständiga förslag enligt punkten 11 Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär Läs mer
- PDF Kallelse till årsstämma 2018 Läs mer
- PDF Förslag under punkten 8 Styrelsens förslag till bemyndigande Läs mer
- PDF Förslag under punkten 7 Styrelsens förslag till ny bolagsordning Läs mer
- PDF Protokoll från årsstämma 2016 Läs mer
- PDF Fullmaktsformulär till extra bolagsstämma Läs mer
- PDF Styrelsens fullständiga beslutsförslag inför årsstämman 2016 Läs mer
- PDF Kallelse till Årsstämma i GEnova Property Group AB (publ) Läs mer
- PDF Kallelse till årsstämma 2017 Läs mer
- PDF Kallelse till extra bolagsstämma 2016-12-12 Läs mer
Styrelse
-
Styrelseordförande
Mikael Borg
Läs merMikael Borg
Styrelseordförande sedan 2019
Född 1976, fil. kand. civ. ek. och jur. kand., Lunds universitet.
Bakgrund: Mikael är partner vid Gernandt & Danielsson sedan 2009 och co-head av byråns verksamhetsgrupp corporate/capital markets. Över 20 års erfarenhet av affärsjuridiskt arbete inom en rad olika verksamhetsområden och branscher, bland annat privat och publik M&A, debt och equity capital markets, finansiering och rekonstruktion samt som biträde vid kapitalanskaffningar i form av aktie-, obligations- och hybridemissioner. Pionjär i etableringen av det rättsliga ramverket för företagsobligationer på den svenska marknaden.
Övriga uppdrag: Ordförande Gernandt & Danielsson Advokatbyrå AB, ordförande Eitrium AB, ledamot Lyvia Group AB (publ) och ledamot Curitas Ventures AB.
Aktieägande i bolaget (inkl. närstående): 77 790 aktier genom MLBG Advokat AB.
Oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattningshavare och större aktieägare.
-
Grundare och styrelseledamot
Micael Bile
Läs merMicael Bile
Styrelseledamot sedan 2014
Född 1962, utbildad fastighetsmäklare, Stockholm.
Bakgrund: Micael är grundare av Genova Property Group AB och Skeppsholmen fastighetsmäkleri.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Tranviks udde AB med dotterbolag.
Aktieägande i bolaget (inkl. närstående): 17 814 999 aktier (genom helägda bolaget Tranviks udde AB) och ränteobligationer till ett nominellt värde av 10 000 000 kr (genom Svealp Invest AB).
Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Ej oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
-
Styrelseledamot
Andreas Eneskjöld
Läs merAndreas Eneskjöld
Styrelseledamot sedan 2014
Född 1973, civilingenjör i lantmäteri, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm.
Bakgrund: Andreas var VD i Genova Property Group mellan 2014 till och med september 2017. Grundare och tidigare VD i Novier Property Group AB. Grundare av Holocen AB, Stadsnyckeln AB, Manacor Group AB och Manacor Capital AB.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Manacor Capital AB, Manacor Group AB (samt uppdrag i dotterbolag), Novier AB och Novier Real Estate AB.
Aktieägande i bolaget (inkl. närstående): 7 600 000 aktier (personligen och genom helägda bolagen Manacor Group AB och Manacor Capital AB).
Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Ej oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
-
Styrelseledamot
Erika Olsén
Läs merErika Olsén
Styrelseledamot sedan 2017
Född 1976, civilingenjör i lantmäteri, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm. Affärsutvecklare vid Areim AB.
Bakgrund: Erika har tidigare varit Project Manager vid Newsec AB, Associate Director vid JLL Cross Boarder Capital Markets och Partner vid Tenzing AB. Hon har även varit CIO för Castellum AB.
Övriga uppdrag: Partner på Areim. Styrelseledamot i AOE Storön AB, Diös Fastigheter AB och Magnolia AB. Styrelsesuppleant i Marigold AB.
Aktieägande i bolaget (inkl. närstående): Inget.
Oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och dess större aktieägare.
-
Styrelseledamot
Maria Rankka
Läs merMaria Rankka
Styrelseledamot sedan 2019
Född 1975, fil. kand. statskunskap, Uppsala universitet. Stanford Executive Program, Stanford University Graduate School of Business.
Bakgrund: Maria har tidigare varit VD för Stockholms Handelskammare, Timbro och Brunswick Group (BRNSWK Nordic AB), delägare i Prime PR samt styrelseledamot i Svenska Jägareförbundet, Trafikverket, Business Sweden, Internationella Engelska Skolan och Pop House, samt ledamot i Arlandarådet. I dag är Maria verksam som entreprenör och investerare inom framför allt health tech-bolag.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Cellcolabs AB och Ethos International – Return on your social responsibility AB. Styrelseledamot i Arlandastad Group AB, Creades AB och Sveab Holding AB. Maria är också ledamot i Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA).
Aktieägande i bolaget (inkl. närstående): 12 500 aktier.
Oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och dess större aktieägare.
-
Styrelseledamot
Anette Asklin
Läs merAnette Asklin
Styrelseledamot sedan 2021
Född 1961, civilekonom, Handelshögskolan, Göteborg.
Bakgrund: Anette har mer än 30 års erfarenhet från olika ledande befattningar främst inom fastighet, bank och finans men även inom offentlig sektor. Sedan ett antal år tillbaka ägnar sig Anette Asklin åt styrelsearbete i börsnoterade, statligt och privat ägda bolag samt med rådgivning till ägare och styrelser i privata bolag med tillväxtstrategi.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Aranäs AB, Styrelseordförande i Jernhusen, Styrelseledamot i Fabege AB, Elof Hansson Holding AB och Fondstyrelsen vid Göteborgs Universitet.
Aktieägande i bolaget (inkl. närstående): 1 500 aktier.
Oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och dess större aktieägare.
Ledning
-
VD
Michael Moschewitz
Läs merMichael Moschewitz
Anställd sedan 2014, VD sedan oktober 2017.
Född 1980.
Arbetslivserfarenhet: Magisterexamen i ekonomi och finans samt juridikstudier, Stockholms universitet. Tidigare partner på Catella Coporate Finance och finanschef på Oscar Properties Holding AB (publ).
Övriga uppdrag: Uppdrag i flera av Genova Property Group AB:s (publ) dotterbolag. Styrelseledamot i MayNoo AB.
Aktieägande i Bolaget (inkl närstående): 2 160 000 aktier och 68 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 (ägda via bolag) samt 69 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024.
-
CFO
Henrik Zetterström
Läs merHenrik Zetterström
Anställd sedan 2023.
Född 1971.
Utbildning och bakgrund: Kandidatexamen i ekonomi, Stockholms universitet. Auktoriserad revisor på KPMG och därefter CFO på BIG BAG, M2 Asset Management AB (publ) och Estea AB
Övriga nuvarande befattningar: Uppdrag i Genova Property Group AB´s (publ) dotterbolag.
Aktieägande i Bolaget (inkl närstående): 1 000 aktier och 40 800 teckningsoptioner av serie 2023/2026.
-
Chef Stadsutveckling
Anna Molén
Läs merAnna Molén
Anställd sedan 2018.
Född 1979.
Utbildning och bakgrund: Magisterexamen i samhällsplanering, Stockholms universitet. Planeringsarkitekt MSA (medlem av Sveriges Arkitekter). Senast stadsutvecklingsstrateg på Tyréns AB.
Övriga nuvarande befattningar: Inga.
Aktieägande i Bolaget (inkl närstående): 770 aktier, 40 800 teckningsoptioner av serie 2023/2026 och 44 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024
-
Chef Projektutveckling
Henrik Raspe
Läs merHenrik Raspe
Född 1973.
Bakgrund: Creative Director på Svenska Dagbladet. Grundare av magasinet A Perfect Guide.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Henrik Raspe Design AB. Styrelsesuppleant i Preteritum AB. Driver firman Stockholms Rubrik Fabrik.
Aktieägande i Bolaget (inkl närstående): 204 955 aktier och 40 800 teckningsoptioner av serie 2023/2026 (ägda via bolag) samt 44 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024.
-
Förvaltningschef
Henrik Sandström
Läs merHenrik Sandström
Anställd sedan 2017.
Född 1976.
Utbildning och bakgrund: Civilingenjör i lantmäteri, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm. Capital Markets CBRE Sweden och senast fastighetschef på Fabege för fastighetsbeståndet i Solna Business Park.
Övriga nuvarande befattningar: Uppdrag i Genova Property Group AB´s (publ) delägda bolag.
Aktieägande i Bolaget (inkl närstående): 5 500 aktier, 40 800 teckningsoptioner av serie 2023/2026 och 44 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024.
Styrelseutskott
Ersättningsutskott
I Genova finns ett ersättningsutskott som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande som också är ordförande i ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet består av Mikael Borg, Erika Olsén och Andreas Eneskjöld. Ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Ersättningsutskottet är ett beredande organ som huvudsakligen fördjupar, analyserar, initierar och följer upp frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till bolagets ledande befattningshavare.
Revisionsutskott
I Genova finns ett revisionsutskott som består av tre styrelseledamöter; Mikael Borg, Maria Rankka och Anette Asklin. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens.
Revisionsutskottet ska övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet. Vidare ska revisionsutskottet övervaka effektiviteten i Genovas interna kontroll, internrevision och riskhantering, med avseende på den finansiella rapporteringen.
Utskottet ska även hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll och informera styrelsen kring detta. En ytterligare uppgift är att granska och övervaka revisorns opartiskhet och biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.
Valberedning
Vid årsstämman den 24 april 2020 antogs en instruktion för att utse valberedning i Genova. Genovas valberedning ska utgöras av minst fyra ledamöter, varav en kan vara styrelsens ordförande. Ledamöterna ska utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de fyra största aktieägarna, alternativt tre om styrelsens ordförande ingår, baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti innevarande år möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter denne aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning.
Valberedning inför årsstämma 2025
Valberedningen inför årsstämman 2025 består av Fredrik Ahlqvist, ordförande i valberedningen och utsedd av Micael Bile med bolag, Andreas Eneskjöld, utsedd av Andreas Eneskjöld med bolag, Johannes Wingborg, utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ) och Mikael Borg, styrelseordförande i Genova. Valberedningens mandattid löper till dess att en ny valberedning utses.
Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan vända sig till valberedningen genom e-post till valberedningen@genova.se eller med brev till Genova Property Group AB, Att: Valberedningen, Smålandsgatan 12, 111 46 Stockholm. För att valberedningen ska kunna behandla inkomna förslag på ett konstruktivt sätt bör dessa vara valberedningen tillhanda senast den 31 januari 2025.
Revisor
Revisorn ska granska Genovas årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Vid årsstämman 2023 omvaldes som revisor i Genova det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young.
Huvudansvarig revisor är Henrik Nilsson, auktoriserad revisor och medlem av FAR.
-
Auktoriserad revisor
Henrik Nilsson
Läs merHenrik Nilsson
Auktoriserad revisor och partner på Ernst & Young. Revisor i Genova Property Group sedan 2018.
Ersättning
Ersättning till styrelseledamöter
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av årsstämman. På årsstämman den 3 maj 2023 beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 550 000 kronor (oförändrat från föregående år) till styrelsens ordförande och med 290 000 kronor (oförändrat från föregående år) till vardera ledamot. Det beslutades vidare om ett arvode till styrelsens revisionsutskott om 100 000 kronor (föregående år 85 000 kronor) till utskottets ordförande och om 75 000 kronor (föregående år 60 000 kronor) till vardera ledamot samt ett arvode till styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor (oförändrat från föregående år) till utskottets ordförande och om 40 000 kronor (oförändrat från föregående år) till vardera ledamot. Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Genova ska erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för bolaget att säkerställa dess tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget. Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner. Verkställande direktören ska inte erhålla rörlig ersättning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antogs av årsstämman den 3 maj 2023 och gäller fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Incitamentsprogram 2021/2024
Vid årsstämman den 7 maj 2021 beslutades om emission av högst 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i bolaget för 125 kronor och 10 öre per stamaktie under perioden från och med den 20 juni 2024 till och med det datum som infaller 30 kalenderdagar därefter.
400 000 teckningsoptioner har tecknats av bolagets dotterbolag Genova Fastigheter AB som i sin tur överlåtit 400 000 teckningsoptioner till anställda och konsulter i bolaget. Priset (optionspremien) har bestämts enligt Black & Scholes värderingsmodell och värderingen har utförts av Svalner Skatt & Transaktion.
Om samtliga 400 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 400 000 nya stamaktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för årsstämman 2021).
Incitamentsprogram 2023/2026
Vid årsstämman den 3 maj 2023 beslutades om emission av högst 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i bolaget för 85 kronor och 90 öre per stamaktie under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med det datum som infaller 30 kalenderdagar därefter.
400 000 teckningsoptioner har tecknats av bolagets dotterbolag Genova Fastigheter AB som i sin tur överlåtit 396 000 teckningsoptioner till anställda och konsulter i bolaget. Priset (optionspremien) har bestämts enligt Black & Scholes värderingsmodell och värderingen har utförts av Svalner Skatt & Transaktion.
Om samtliga 400 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 400 000 nya stamaktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för årsstämman 2023).
Ersättningsrapporter
Bolagsordning
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Genova Property Group AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva fastighetsinvesteringar och fastighetsförvaltning samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 40 800 000 och högst 163 200 000 kronor.
§ 5 Aktier
5.1
Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 34 000 000 och till högst 136 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Dock begränsas antalet preferensaktier som kan ges ut av vad som föreskrivs i punkten 5.7 nedan.
5.2
Vid nyemission av stamaktier och preferensaktier som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5.3
Vid nyemission av endast stamaktier eller preferensaktier som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5.4
Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
5.5
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
5.6
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
5.7
Om och så länge preferensaktiekvoten (beräknad på sätt som anges nedan) (”Preferensaktiekvoten”) överstiger 9/20 (dvs. 0,45), eller skulle komma att överstiga 0,45/1 efter emission av ytterligare preferensaktier, så får inte beslut fattas om emission av ytterligare preferensaktier.
Preferensaktiekvoten är: A / B där: A är summan av emissionslikviderna för samtliga utestående preferensaktier, och B är koncernens (där bolaget är moderbolag) bokförda egna kapital enligt den senaste av bolaget angivna delårsrapporten men med avdrag för eventuell föreslagen men ej beslutad eller genomförd värdeöverföring, inklusive av styrelsen föreslagen men ej beslutad eller genomförd Preferensutdelning enligt punkt 6.1 nedan.
Med ”samtliga utestående preferensaktier” avses det totala antalet registrerade preferensaktier med tillägg av beslutade, men icke registrerade, nyemissioner av preferensaktier, preferensaktier som kan tillkomma genom konvertering eller utnyttjande av konvertibler och teckningsoptioner samt preferensaktier som kan ges ut enligt andra finansiella instrument, med avdrag dels för sådana preferensaktier som bolaget självt innehar, dels för sådana preferensaktier som är föremål för inlösen efter beslut av bolagsstämma eller styrelsen.
§ 6 Vinstutdelning
6.1
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning enligt nedan. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
Företräde till utdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) ska från och med den 1 januari 2016 till dess att preferensaktierna blir inlösta, uppgå till högst 10,50 kronor per år, varvid 2,62 kr ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kr ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal, med avstämningsdagar enligt nedan.
6.2
Utbetalning av utdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar ska vara 20 februari, 20 maj, 20 augusti och 20 november. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.
6.3
Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier i anslutning till en avstämningsdag i enlighet med stycke 6.2 ovan, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, ska preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).
6.4
För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkt 6-8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen.
§ 7 Inlösen
7.1
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
7.2
Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska lösas in. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
7.3
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande:
A.
Till och med den 24 november 2025, ett belopp motsvarande (i) 130 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
B.
Från och med den 25 november 2025, ett belopp motsvarande (i) 110 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen utdelning för perioden som börjar med (men exklusive) den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med (och inkluderande) dagen för utbetalning av Lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.
7.4
Ägare av preferensaktier som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
§ 8 Bolagets upplösning
Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till ett belopp motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 7.3 ovan per tidpunkten för upplösningen innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 9 Styrelse
Styrelsen ska bestå av Iägst 3 och högst 10 ledamöter utan suppleanter.
§ 10 Revisor
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.
§ 11 Kallelse
11.1
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
11.2
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma än sådan som beskrivs i föregående mening ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.
11.3
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.
11.4
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.
11.5
Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.
11.6
Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.
11.7
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen före bolagsstämman.
§ 12 Ärenden på årsstämma
På årsstämman ska följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
9. Val till styrelsen samt styrelseordförande och i förekommande fall av revisorer.
10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§13 Räkenskapsår
Räkenskapsår är 1 januari–31 december.
§14 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
* * *