Genova Property Group AB (publ) (“Genova” eller “Bolaget”) har ingått avtal om förvärv av sju fastigheter belägna i Stockholm, Uppsala och Norrtälje för ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om 650 Mkr (”Förvärvet”). Vidare har Genova anlitat Carnegie och Swedbank för att utreda förutsättningarna för en riktad nyemission av preferensaktier.
Förvärvet i korthet:
- Genova förvärvar sju samhällsfastigheter med uthyrningsbar yta om cirka 27 000 kvm genom bolagsförvärv för ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om 650 Mkr före avdrag för latent skatteskuld om 25 Mkr
- Fastigheterna är belägna i strategiska lägen med närhet till bra kommunikationer och kompletterar Genovas befintliga fastighetsbestånd
- Hyresgäster är bland annat Yrkesplugget i Sverige, Entréskolan, Uppsala Kommun och Polismyndigheten. Fastigheterna är fullt uthyrda och hyresintäkterna uppgår årligen till cirka 42 Mkr och driftnettot till cirka 35 Mkr
- Den genomsnittliga återstående hyresavtalstiden är 7,6 år
- Tillträde kommer ske vid två tillfällen varav de sex fastigheterna i Stockholm och Uppsala beräknas tillträdas under tredje kvartalet 2019 och fastigheten i Norrtälje beräknas tillträdas under första kvartalet 2020
- Förvärvet är ej villkorat av finansiering, Bolaget kommer finansiera Förvärvet genom befintliga medel och nyupptagna bankkreditfaciliteter
- Genova har i tillägg anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) som finansiella rådgivare för att undersöka förutsättningarna för att genomföra en riktad kontant nyemission av preferensaktier med stöd av det emissionsbemyndigande styrelsen erhöll på årsstämman den 20 maj 2019. En eventuell nyemission av preferensaktier genomförs i syfte att stärka Genovas finansiella beredskap för investeringar i och förvärv av fastigheter
”Det här är ett strategiskt viktigt förvärv som passar Genova mycket väl vad gäller både geografi och profil. Genom affären tar vi ett rejält tillväxtkliv på huvudmarknaderna Stockholm och Uppsala, och stärker vår ställning inom samhällsfastigheter. Genova ska växa både genom förvärv av förvaltningsfastigheter och nyproduktion, och vi ser hos dessa fastigheter även framtida intressanta möjligheter i bra lägen”, kommenterar Michael Moschewitz, VD för Genova Property Group.
De förvärvade fastigheterna i korthet
De förvärvade fastigheterna utgörs av sju[1] samhällsfastigheter, varav fyra i Stockholm, två i Uppsala och en i Norrtälje. Den sammanlagda uthyrningsbara ytan uppgår till cirka 27 000 kvm och därutöver inrymmer fastigheterna cirka 67 000 kvm obebyggd mark. Fastigheterna är belägna i strategiska lägen med närhet till bra kommunikationer och i nära anslutning till expansiva områden.
De totala hyresintäkterna på årsbasis uppgår till 42 Mkr med ett driftnetto på 35 Mkr. Bland hyresgästerna återfinns främst skolor, vårdenheter och kommunal verksamhet såsom Yrkesplugget i Sverige, Entréskolan, Uppsala Kommun, Polismyndigheten samt Prosalus. Den genomsnittliga återstående hyresavtalstiden uppgår till 7,6 år. Tillträde kommer ske vid två tillfällen varav de sex fastigheterna i Stockholm och Uppsala beräknas tillträdas tredje kvartalet 2019 och fastigheten i Norrtälje beräknas tillträdas under första kvartalet 2020.
Fastigheterna förvärvas genom bolag och köpeskillingen baseras på ett överenskommet fastighetsvärde om 650 Mkr före avdrag för latent skatteskuld om 25 Mkr. Genova har uppdragit till Newsec att genomföra en extern marknadsvärdebedömning av de förvärvade fastigheterna. Newsecs bedömning av de förvärvade fastigheternas marknadsvärde per maj 2019 uppgår till 728 Mkr.
Förvärvet är inte föremål för några väsentliga fullföljandevillkor. Förvärvet kommer att finansieras genom befintliga medel och nyupptagna bankkreditfaciliteter.
Övergripande finansiella effekter av Förvärvet
I syfte att beskriva Förvärvets effekter, samt tillträdet av Sjöborren 5 och 6 i Sollentuna som genomfördes den 3 juni 2019, på Genovas finansiella ställning och intjäningskapacitet har en preliminär proforma balansräkning per 31 mars 2019 och bedömd intjäningskapacitet per 31 mars 2019 upprättats så som om Förvärvet genomförts och tillträtts den 31 mars 2019.
Både den preliminära proforma balansräkningen och bedömd intjäningskapacitet per 31 mars 2019 är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation och utgör inte, och ska inte heller jämställas med, en prognos för Genovas finansiella ställning eller resultat för innevarande år eller kommande tolv månader.
Preliminär proforma balansräkning
Den preliminära proforma balansräkningen har upprättats som att Förvärvet genomförts och tillträtts i sin helhet den 31 mars 2019 samt att förvärvet av Sjöborren 5 och 6 i Sollentuna hade tillträtts den 31 mars 2019. Utgångspunkten för den preliminära proforma balansräkningens upprättande har varit Genovas koncernbalansräkning per 31 mars 2019.
Justering har gjorts avseende balansräkningsposten Förvaltningsfastigheter avseende Förvärvet som ökats till 728 Mkr motsvarande det av Newsec bedömda marknadsvärdet per maj 2019 samt avseende Sjöborren 5 och 6 i Sollentuna som ökats till 115 Mkr baserat på av CBRE bedömda marknadsvärde per december 2018. Dessa båda justeringar har påverkat balansräkningsposterna Eget kapital och Uppskjutna skatteskulder motsvarande skillnaden i förhållande till underliggande överenskommet fastighetsvärde som transaktionerna baserats på.
Förvärvets finansiering har i den preliminära proforma balansräkningen gjorts genom ökning av räntebärande skulder motsvarande den preliminära bedömda kontanta köpeskillingen för de förvärvade bolagen. Finansieringen avseende tillträdet av Sjöborren 5 och 6 i Sollentuna har i den preliminära proformabalansräkningen gjorts på så sätt som den finansieringen genomfördes vid dess tillträde genom ökning av räntebärande skulder om 66 Mkr och befintlig kassa motsvarande 27 Mkr.
| Mkr | 31 mars 2019 | Sjöborren 5 och 6 |
Förvärvet | Proforma 31 mars 2019 |
| Förvaltningsfastigheter | 2 483 | 115 | 728 | 3 326 |
| Pågående nyanläggning | 390 | – | – | 390 |
| Uppskjutna skattefordringar | 69 | – | – | 69 |
| Onoterade innehav och andelar i JV | 66 | – | – | 66 |
| Upparbetade intäkter | 110 | – | – | 110 |
| Övriga långfristiga tillgångar | 56 | – | – | 56 |
| Övriga kortfristiga tillgångar | 88 | – | – | 88 |
| Likvida medel | 118 | -27 | – | 91 |
| Summa tillgångar | 3 379 | 89 | 728 | 4 196 |
| Eget kapital | 1 166 | 18 | 85 | 1 270 |
| Uppskjutna skatteskulder | 146 | 5 | 18 | 169 |
| Räntebärande skulder | 1 913 | 66 | 625 | 2 604 |
| Icke räntebärande skulder | 154 | – | – | 154 |
| Summa skulder och eget kapital | 3 379 | 89 | 728 | 4 196 |
Preliminär bedömd intjäningskapacitet proforma
Den preliminära bedömda intjäningskapaciteten proforma, som endast avser fastigheter under förvaltning, har upprättats som att Förvärvet genomförts och tillträtts i sin helhet den 31 mars 2019 samt att förvärvet av Sjöborren 5 och 6 i Sollentuna hade tillträtts den 31 mars 2019. Den preliminära bedömda intjäningskapaciteten proforma tar sin utgångspunkt i Genovas redovisade bedömda intjäningskapacitet per 31 mars 2019. Denna intjäningskapacitet tar sin utgångspunkt i de fastigheter som Genova ägde per 31 mars 2019 och baseras på fastighetsbeståndets, per 31 mars 2019, kontrakterade hyresintäkter samt aktuella fastighetskostnader. Enligt dessa principer har både Förvärvet och tillträdet av Sjöborren 5 och 6 i Sollentuna lagts till den bedömda intjäningskapaciteten.
Kostnader för central administration för fastighetsförvaltningen baseras på bedömda kostnader på tolvmånadersbasis utifrån storlek och omfattning på den centrala administrationen vad avser fastighetsförvaltningen per 31 mars 2019 (kostnader för central administration för projektutvecklingsverksamheten är ej beaktat häri).
Genovas andel av förvaltningsresultat från JV:n är beräknade enligt motsvarande principer för fastigheter som konsolideras i Genovas räkenskaper och som redogörs för i detta avsnitt, dock justerat för Genovas ägarandel i respektive JV.
Finansnettot har beräknats utifrån Genovas genomsnittliga räntenivå per 31 mars 2019 om 2,3 procent på räntebärande skulder per 31 mars 2019 (3,2 procent inklusive obligationslånet). Ingen ränteintäkt på likvida medel har antagits. Tillkommande räntekostnader som en effekt av ökning av räntebärande skulder i den preliminära proforma balansräkningen har beräknats utifrån den genomsnittliga räntenivån för bankkreditfaciliteter om 2,3 procent per 31 mars 2019.
| Mkr | 31 mars 2019 | Sjöborren 5 och 6 |
Förvärvet | Proforma 31 mars 2019 |
| Hyresvärde | 176 | 6 | 42 | 224 |
| Vakans | -8 | 0 | 0 | -8 |
| Hyresintäkter | 168 | 6 | 42 | 216 |
| Fastighetskostnader | -39 | 0 | -6 | -46 |
| Totala fastighetskostnader | -39 | 0 | -6 | -46 |
| Driftnetto | 129 | 6 | 35 | 170 |
| Central administration för fastighetsförvaltning | -9 | – | – | -9 |
| Genovas andel av förvaltningsresultat från JV:n | 6 | – | – | 6 |
| Finansnetto | -61 | -2 | -13 | -76 |
| Förvaltningsresultat | 65 | 4 | 22 | 91 |
Finansiella nyckeltal före och efter Förvärvet
I syfte att beskriva de finansiella effekterna av Förvärvet, samt tillträdet av Sjöborren 5 och 6 i Sollentuna, presenteras nedan utvalda finansiella nyckeltal på basis av ovanstående preliminär proforma balansräkning och preliminär bedömd intjäningskapacitet proforma.
| 31 mar 2019 | Proforma 31 mar 2019 |
|||
| Belåningsgrad, % | 63 | 68 | ||
| Soliditet, % | 35 | 31 | ||
| Förvaltningsresultat/årlig preferensaktieutdelning | 2,1 x | 2,9 x |
Uppdrag till Carnegie och Swedbank att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av preferensaktier
Genova har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) som finansiella rådgivare för att undersöka förutsättningarna för att genomföra en riktad kontant nyemission av preferensaktier med stöd av det emissionsbemyndigande styrelsen erhöll på årsstämman den 20 maj 2019. En eventuell nyemission av preferensaktier genomförs i syfte att stärka Genovas finansiella beredskap för investeringar i och förvärv av fastigheter.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se
CFO, Edvard Schéele, telefon 070-399 69 90, edvard.scheele@genova.se
Denna information är sådan information som Genova är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande 12 juni 2019 kl. 08.30 CET.
Om Genova Property Group
Genova Property Group AB (publ) är ett modernt och personligt fastighetsbolag med passion för design och nyskapande arkitektur. Bolaget äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med fokus på regionerna Stockholm och Uppsala. Per den 31 mars 2019 ägde Bolaget fastigheter till ett värde av cirka 2,5 miljarder kronor och en uthyrbar yta om cirka 145 000 kvm samt innehade cirka 5 292 bostadsbyggrätter.
Avanza Bank är Bolagets certified adviser.
E-post – corp@avanza.se, telefon – 08-409 421 20
Viktig information
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Genova anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Genovas kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrerings- eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
[1] Uppsala Boländerna 8:12, Uppsala Årsta 83:1, Stockholm Magneten 19, Stockholm Nynäs 24, Norrtälje Jungfrun 4, Botkyrka Elverket 1 och Haninge Stegsholm 3:5