Styrelsen i Genova Property Group AB (publ), org nr 556864-8116 har kallat till extra bolagsstämma den 19 januari 2017. Bolagsstämman föreslås att besluta om:
- beslut om ändring av bolagets bolagsordning av innebörd att inlösenkursen för bolagets preferensaktier för perioden fram till och med 23 november 2025 höjs, och
- bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 20 000 000 stamaktier.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org nr 556864-8116, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 19 januari 2017 klockan 10:00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 13 januari 2017 och ska även ha anmält sig för deltagande på bolagsstämman senast den 13 januari 2017. Anmälan görs per brev och ställs till Genova Property Group AB på adress Jakobsbergsgatan 7, 111 44 Stockholm, eller per e-mail till michael.moschewitz@genova.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 13 januari 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genovapropertygroup.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 13 januari 2017. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.
BITRÄDEN
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på bolagsstämman i enlighet med ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- 1. Öppnande av stämman
- 2. Val av ordförande vid stämman
- 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
- 4. Val av en eller två justeringsmän
- 5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- 6. Godkännande av dagordningen
- 7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
- 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier.
- 9. Stämmans avslutande
Beslutsförlag
Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm väljs till ordförande vid stämman.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras så att inlösenkursen för preferensaktier höjs. Ändringen genomförs genom att beloppet i § 7.3 A (i) i bolagsordningen höjs från 130 kronor till 150 kronor. Justeringen av inlösenkursen för preferensaktier är inte avsedd att påverka preferensaktieägarnas rätt till utskiftning vid bolagets upplösning. § 8 i bolagsordningen justeras därför till att ange att beräkningen av utskiftningsbelopp vid bolagets upplösning ska ske i enlighet med § 7.3 i bolagsordningen men att vid beräkningen § 7.3 A (i) ska motsvara 130 kronor. Nuvarande lydelser och föreslagna lydelser av de bestämmelser som föreslås justeras framgår i tabellen nedan.
| NUVARANDE LYDELSE | FÖRESLAGEN LYDELSE |
| § 7.3 A (i)Fram till den tionde årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier (den ”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 130 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. | § 7.3 A (i) Fram till den tionde årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier (den ”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 130150 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. |
| § 8 Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till ett belopp motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 7.3 ovan per tidpunkten för upplösningen innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. | § 8 Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till ett belopp motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 7.3 ovan, dock att 7.3 A (i) ska motsvara 130 kronor, per tidpunkten för Upplösningen innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. |
Beslutet är giltigt endast om (i) det har biträtts av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman samt ägare till hälften av alla stamaktier och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda stamaktierna röstar för förslaget eller (ii) biträtts av samtliga aktier som är företrädda vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta emission av preferensaktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 20 000 000 stamaktier. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjade av emissionsbemyndigandet kommer det totala antalet stamaktier i bolaget att öka från 50 000 000 till 70 000 000.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förkommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att sådan bank eller värdepappersbolag förbinder sig att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
ÖVRIGT
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 000 000 stycken, varav 50 000 000 är stamaktier och 3 000 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 50 300 000 röster.
Handlingar
Fullständigt beslutsförslag och övriga handlingar som tillhandahålls inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genovapropertygroup.se, senast från och med den 5 januari 2016 samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
* * *
Stockholm i december 2016
Genova Property Group AB (publ)
Styrelsen
Vid frågor, vänligen kontakta:
VD Andreas Eneskjöld, telefon 070-740 14 24, andreas.eneskjold@genova.se
CFO, Michael Moschewitz, telefon 070-136 96 39, michael.moschewitz@genova.se
OM GENOVA
Genova Property Group AB (publ) är ett fastighetsbolag med tre affärsområden; förvaltningsfastigheter, bostadsproduktion och samhällsfastigheter, och med fokus främst på Stockholms- och Uppsalaregionerna. Per den 30 september 2016 ägde bolaget fastigheter till ett värde om drygt 1 700 Mkr med en uthyrbar yta om cirka 94 000 kvm sam innehade cirka 3 200 bostadsbyggrätter. Bolagets preferensaktier handlas på Nasdaq First North Premier och Avanza Bank är Bolagets Certfied Adviser.
Genova Property Group – Jakobsbergsgatan 7 – 111 44 Stockholm – www.genova.se