Styrelsen i Genova Property Group AB (publ), org nr 556864-8116 har kallat till årsstämma den 27 maj 2016. Bolagets huvudägare föreslår omval av styrelseledamöterna Micael Bile (styrelseordförande), Andreas Eneskjöld, Jan Björk och Knut Ramel samt nyval av Henrik Raspe till styrelseledamot för perioden fram tills nästa årsstämma. Årsstämman kommer även att bland annat behandla följande beslutsförslag:
- Bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 1,2 miljoner preferensaktier.
- Förslag om vinstutdelning om 0,18 kronor per stamaktie, motsvarande 9 000 000 kronor, och 10,50 kronor per preferensaktie (i enlighet med bolagsordningen), motsvarande 31 500 000 kronor (baserat på att emissionsbemyndigandet utnyttjats i sin helhet).
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org nr 556864-8116, kallas till årsstämma fredagen den 27 maj 2016 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 21 maj 2016 och ska även ha anmält sig för deltagande på bolagsstämman senast måndagen den 23 maj 2016. Anmälan görs per brev och ställs till Genova Property Group AB på adress Jakobsbergsgatan 7, 111 44 Stockholm, eller per e-mail till madeleine.nilsson@genovapropertygroup.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 21 maj 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genovapropertygroup.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast lördagen den 21 maj 2016. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.
BITRÄDEN
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på bolagsstämman i enlighet med ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- 1. Öppnande av stämman
- 2. Val av ordförande vid stämman
- 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
- 4. Val av en eller två justeringsmän
- 5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- 6. Godkännande av dagordningen
- 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- 8. Beslut om
- a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- b. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
- c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- 9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
- 10. Val av styrelseledamöter och revisor.
- 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier.
- 12. Stämmans avslutande
Beslutsförlag
Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm väljs till ordförande vid stämman.
Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning på utestående stamaktier med 0,18 kronor per stamaktie, motsvarande totalt 9 000 000 kronor. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara tisdagen den 31 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske senast fredagen den 3 juni 2016.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om utdelning på utestående preferensaktier, i enlighet med bolagets bolagsordning, med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt 18 900 000 kronor, varvid 2,62 kronor ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kronor ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara 20 augusti 2016, 20 november 2016, 20 februari 2017 respektive 20 maj 2017 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning).
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning på preferensaktier, som kan komma att emitteras med stöd av det föreslagna emissionsbemyndigandet (punkten 11 i dagordningen), om 10,50 kronor per aktie på helårsbasis, varvid 2,62 kronor ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kronor ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara 20 augusti 2016, 20 november 2016, 20 februari 2017 respektive 20 maj 2017 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning). Baserat på att bemyndigandet i dess helhet utnyttjas till att emittera preferensaktier kommer utdelningen enligt styrelsens förslag uppgå till 12 600 000 kronor.
Utdelning ska utgå från den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket eller den senare tidpunkt som kan anges i emissionsbesluten (dvs. tidigast den 20 augusti 2016).
Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)
Styrelsen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med
100 000 kronor per styrelseledamot med undantag för styrelseledamot som också är verkställande direktör eller arbetande styrelseordförande för bolaget, som ska erhålla en ersättning om 70 000 kronor i månaden samt tjänstebilsförmån (samt i övrigt i enlighet med separat uppdragsavtal).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse mellan styrelseledamot och bolaget och förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget samt att styrelseledamoten uppfyller de formella krav som ställs för sådan fakturering, får faktureras genom av styrelseledamot helägt svenskt bolag. Om sådan fakturering sker ska arvodet kunna ökas med ett belopp motsvarande bolagets besparing. Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)
Bolagets två huvudaktieägare föreslår:
- antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter samt att bolaget ska ha en revisor utan suppleant;
- Micael Bile omväljs till styrelseordförande och Andreas Eneskjöld, Jan Björk samt Knut Ramel omväljs till styrelseledamöter för perioden fram tills nästa årsstämma;
- Henrik Raspe väljs till styrelseledamot för perioden fram tills nästa årsstämma; och
- Ernst & Young Aktiebolag, med auktoriserade revisorn Per Karlsson som huvudansvarig revisor, omväljs till bolagets revisor för perioden fram tills nästa årsstämma.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta emission av preferensaktier (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 1 200 000 preferensaktier. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIGT
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 51 800 000 stycken, varav 50 000 000 är stamaktier och 1 800 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 50 180 000 röster.
Handlingar
Fullständigt beslutsförslag och övriga handlingar som tillhandahålls inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genovapropertygroup.se, senast från och med fredagen den 6 maj 2016 samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2016
Genova Property Group AB (publ)
Styrelsen
Vid frågor, vänligen kontakta
VD Andreas Eneskjöld, telefon 070-740 14 24, andreas.eneskjold@genova.se
CFO Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se
Informationen lämnades för offentliggörande den 25 april 2016 , kl 16.30
Om Genova
Genova Property Group AB (publ) är ett fastighetsbolag med tre affärsområden; förvaltningsfastigheter, bostadsproduktion och samhällsfastigheter och med fokus främst på Stockholms- och Uppsalaregionerna. Per den 31 december 2015 ägde bolaget 23 fastigheter till ett värde om drygt 1,4 miljarder kronor och innehade cirka 2 000 bostadsbyggrätter. Bolagets preferensaktie handlas på Nasdaq First North Premier och Avanza Bank är bolagets Certified Adviser.
Genova Property Group – Jakobsbergsgatan 7 – 111 44 Stockholm – www.genova.se