Styrelsen i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116 har kallat till årsstämma den 15 maj 2017. Bolagets huvudägare föreslår omval av styrelseledamöterna Micael Bile, Andreas Eneskjöld, Jan Björk, Knut Ramel och Henrik Raspe samt att Micael Bile omväljs till styrelseordförande för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Det föreslås vidare att Erika Olsén väljs till ny styrelseledamot för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Årsstämman kommer även att behandla följande beslutsförslag.
- Bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 20 miljoner stamaktier.
- Förslag om vinstutdelning om 0,30 kronor per stamaktie, motsvarande 15 000 000 kronor, och 10,50 kronor per preferensaktie (i enlighet med bolagsordningen), motsvarande 31 500 000 kronor.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till årsstämma måndagen den 15 maj 2017 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 9 maj 2017 och ska även ha anmält sig för deltagande på bolagsstämman senast tisdagen den 9 maj 2017. Anmälan görs per brev och ställs till Genova Property Group AB på adress Jakobsbergsgatan 7, 111 44, Stockholm, eller per e-mail till michael.moschewitz@genova.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 9 maj 2017. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det förgående kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genovapropertygroup.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 9 maj 2017.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.
BITRÄDEN
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på bolagsstämman i enlighet med ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2016
b. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
12. Stämmans avslutande
Beslutsförlag
Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm väljs till ordförande vid stämman.
Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning på utestående stamaktier med 0,30 kronor per stamaktie, motsvarande totalt 15 000 000 kronor. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara tisdagen den 17 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske senast måndagen den 22 maj 2017. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om utdelning på utestående preferensaktier, i enlighet med bolagets bolagsordning, med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt 31 500 000 kronor, varvid 2,62 kronor ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kronor ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara den 18 augusti 2017, den 20 november 2017, den 20 februari 2018 respektive den 18 maj 2018.
Styrelsen noterar även att förgående årsstämma beslutat om utdelning på preferensaktier som var utgivna vid datumet för årsstämman och på preferensaktier som sedermera kom att emitteras med stöd av bemyndigande med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt 31 500 000 kronor att utbetalas kvartalsvis varav avstämningsdag för den sista utbetalningen är den 19 maj 2017. Denna utdelning har beaktats inom ramen för årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 och har således redan reducerats från det belopp som står till årsstämmans förfogande. Ovanstående förslag innebär att 46 500 000 kronor av de utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande tas i anspråk för vinstutdelning.
Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)
Styrelsen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 100 000 kronor per styrelseledamot med undantag för styrelseledamot som också är verkställande direktör eller arbetande styrelseordförande för bolaget, som ska erhålla en ersättning om 90 000 kronor i månaden samt tjänstebilsförmån (samt i enlighet med separat uppdragsavtal).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse mellan styrelseledamot och bolaget och förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget samt att styrelseledamoten uppfyller de formella krav som ställs för sådan fakturering, får faktureras genom av styrelseledamot helägt svenskt bolag. Om sådan fakturering sker ska arvodet kunna ökas med ett belopp motsvarande bolagets besparing. Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)
Bolagets två huvudaktieägare föreslår att:
- antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan några suppleanter samt att bolaget ska ha en revisor utan suppleant;
- Micael Bile omväljs till styrelseordförande och Andreas Eneskjöld, Jan Björk, Knut Ramel samt Henrik Raspe omväljs till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma;
- Erika Olsén väljs till ny styrelseledamot för tiden fram till slutet av nästa årsstämma; och
- Ernst & Young Aktiebolag, med auktoriserade revisorn Per Karlsson som huvudansvarig revisor, omväljs till bolagets revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Erika Olsén är född 1976. Hon är utbildad till civilingenjör vid Kungliga Tekniska Högskolan. För närvarande är hon del av Castellum Aktiebolags koncernledning i vilken hon innehar positionen som Chief Investment Officer. Hon är även styrelseledamot i AOE Storön AB, Gramame Invest AB och Bostadsrätts-föreningen Mäster Samuel samt styrelsesuppleant i Marigold AB och Tagir AB. Tidigare var hon styrelseledamot i Tenzing AB. Vidare var hon partner i Tenzing och associate director hos JLL i London. Erika Olsén innehar inga aktier eller finansiella instrument i Genova Property Group AB (publ). Erika Olsén är oberoende i förhållande till bolaget och i förhållande till större aktieägare.
Information om de ledamöter som föreslås till val finns att tillgå på bolagets hemsida, www.genovapropertygroup.se.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 20 000 000 stamaktier. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjade av emissionsbemyndigandet kommer det totala antalet stamaktier i bolaget att öka från 50 000 000 till 70 000 000.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förkommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att sådan bank eller värdepappersbolag förbinder sig att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar. Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIGT
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 000 000 stycken, varav 50 000 000 är stamaktier och 3 000 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 50 300 000 röster.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genovapropertygroup.se, senast från och med måndagen den 24 april 2017 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2017
Genova Property Group AB (publ)
Styrelsen