Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 2 september 2019 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 27 augusti 2019 och ska även ha anmält sig för deltagande på extra bolagsstämman senast tisdagen den 27 augusti 2019.
Anmälan görs per brev och ställs till Genova Property Group AB på adress Smålandsgatan 12, 111 46, Stockholm, eller per e-mail till edvard.scheele@genova.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 27 augusti 2019. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid extra bolagsstämman får utöva sin rätt vid extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid extra bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 27 augusti 2019.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid extra bolagsstämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom ombud.
BITRÄDEN
Aktieägare får vid extra bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på extra bolagsstämman i enlighet med ovan.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om arvoden till styrelsen
8. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
9. Beslut om riktad nyemission av stamaktier
10. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.
Förslag till beslut om arvoden till styrelsen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att arvode, beräknat på årsbasis, till styrelseledamöterna valda av extra bolagsstämman ska utgå enligt följande:
Styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till Mikael Borg som styrelsens ordförande och med 100 000 kronor till Maria Rankka. I övrigt gäller årsstämmans beslut om styrelsearvoden.
Förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 8)
Bolagets två huvudaktieägare föreslår att
- antalet styrelseledamöter, valda av Bolagets bolagsstämma, ska vara sju utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
- Maria Rankka och Mikael Borg väljs som nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
- Mikael Borg väljs som ny styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Förslaget innebär följaktligen att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, kommer att bestå av ledamöterna Micael Bile, Andreas Eneskjöld, Jan Björk, Erika Olsen, Knut Ramel, Maria Rankka och Mikael Borg (ordförande).
För information om de föreslagna styrelseledamöterna besök Bolagets webbplats,
www.genova.se.
Förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier (punkt 9)
Styrelsen för Genova Property Group AB föreslår att extra bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 11 443 932 stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.
Emissionsbelopp och antal aktier
Bolagets aktiekapital ökas med högst 114 439,32 kronor genom nyemission av högst 11 443 932 stamaktier.
Teckningsrätt
Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma nedanstående juridiska personer.
| Namn | Antal aktier |
| Holocen 2 AB | 7 142 857 |
| MayNoo AB | 4 301 075 |
| Totalt | 11 443 932 |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera en omstrukturering av minoritetsägandet i vissa av bolagets dotterbolag innefattande förvärv av samtliga aktier i bolagen Holocen 3 AB och MayNoo 2 AB.
Teckningstid
De nya aktierna ska tecknas senast den 9 september 2019 på separat teckningslista.
Betalning
Tecknade aktier ska betalas senast den 9 september 2019.
Noteras att styrelsen har för avsikt att medge rätt till kvittning enligt aktiebolagslagen.
Överteckning
Överteckning kan ej ske.
Teckningskurs
Teckningskursen per stamaktie ska motsvara EPRA NAV hänförligt till stamaktieägare enligt delårsrapporten för januari – juni 2019 vilken kommer att offentliggöras den 23 augusti 2019.
Utdelningsrätt
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Bemyndiganden
Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Styrelsen, den verkställande direktören eller den någon av dem i sitt ställe förordnar ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 9 erfordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till extra bolagsstämman ska göras enligt ovan.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 54 000 000 stycken, varav 50 000 000 är stamaktier och 4 000 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 50 400 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genova.se, senast från och med måndag den 12 augusti 2019 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
Stockholm i juli 2019
Genova Property Group AB (publ)
Styrelsen