Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till årsstämma onsdagen den 4 maj 2022 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och § 11.7 i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 26 april 2022, och
- ha anmält sig för deltagande på årsstämman senast torsdagen den 28 april 2022 enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” nedan, alternativt avgivit sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” nedan senast torsdagen den 28 april 2022.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, förutom att anmäla sig, hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman (rösträttsregistrering), så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 28 april 2022. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig.
ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD
Anmälan görs per brev och ställs till Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022. Anmälan kan även göras per e-mail till proxy@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även anmäla sig elektroniskt på bolagets webbplats, www.genova.se eller per telefon +46(0)771-24 64 00. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm i god tid före årsstämman och helst senast torsdagen den 28 april 2022.
ANVISNINGAR FÖR POSTRÖSTNING
För poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.genova.se och på bolagets kontor, Smålandsgatan 12, 111 46, Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets hemsida, www.genova.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.genova.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.
BITRÄDEN
Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på årsstämman i enlighet med ovan.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
- Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021
- Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mikael Borg utses till stämmoordförande vid årsstämman 2022.
Förslag till val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår Johannes Wingborg, som representerar Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ), till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Styrelsen föreslår att den förteckning över aktier som är representerade vid årsstämman och till bolaget inkomna poströster godkänns som röstlängd för årsstämman.
Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att till bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 386 miljoner kronor, inklusive årets förlust om cirka 43 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.
Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 2 000 000 kronor, fördelat med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 290 000 kronor till respektive övrig stämmovald styrelseledamot. Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 85 000 kronor till ordföranden och 60 000 kronor till ledamot. Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 50 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till ledamot.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg som styrelseordförande. Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg (ledamot sedan 2019), Micael Bile (ledamot sedan 2014), Andreas Eneskjöld (ledamot sedan 2014), Erika Olsén (ledamot sedan 2017), Maria Rankka (ledamot sedan 2019) och Anette Asklin (ledamot sedan 2021) som ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Genovas webbplats, https://genova.se/investerare/bolagsstyrning/.
Valberedningen föreslår att Genova ska ha en revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att Henrik Nilsson avser att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår inga justeringar av principerna för valberedningens sammansättning eller ändringar av valberedningsinstruktionen i övrigt och föreslår således att valberedningsinstruktionen ska vara densamma som för föregående år.
Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns på bolagets webbplats, www.genova.se.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)
Styrelsens ersättningsrapport för 2021 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 7 maj 2021 har tillämpats under 2021. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och inga undantag från tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2021. Ersättningsrapporten finns på bolagets webbplats: www.genova.se.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler enligt bemyndigandet ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet stamaktier, antalet stamaktier som konvertibler kan konverteras till och antalet stamaktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet högst får motsvara tio (10) procent av det sammanlagda antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet (där, för undvikande av missförstånd, stamaktier som tillkommit på basis av detta emissionsbemyndigande ej ska ingå i beräkningen av antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet).
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att förbindelse finns att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.
Majoritetskrav
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
ÖVRIGT
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 41 976 966 stycken, vilket motsvarar totalt 41 976 966 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genova.se, senast från och med onsdagen den 13 april 2022 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.
Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.
***
Stockholm i mars 2022
Genova Property Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se
Om Genova
Genova Property Group AB (publ) är ett modernt och personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med fokus på Storstockholm och Uppsala. Per den 31 december 2021 ägde bolaget fastigheter till ett värde om cirka 8,0 miljarder kronor och en uthyrbar yta om cirka 267 000 kvm samt innehade cirka 7 000 bostadsbyggrätter. Genovas stamaktier är sedan juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Genova – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se