Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till årsstämma onsdagen den 3 maj 2023 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och § 11.7 i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 24 april 2023, och
- ha anmält sig för deltagande på årsstämman senast onsdagen den 26 april 2023 enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” nedan, alternativt avgivit sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” nedan senast onsdagen den 26 april 2023.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, förutom att anmäla sig, hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
(rösträttsregistrering), så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 26 april 2023. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig.
ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD
Anmälan görs per brev och ställs till Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 26 april 2023. Anmälan kan även göras per e-mail till proxy@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även anmäla sig elektroniskt på bolagets webbplats, www.genova.se eller per telefon +46(0)771-24 64 00. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm i god tid före årsstämman och helst senast onsdagen den 26 april 2023.
ANVISNINGAR FÖR POSTRÖSTNING
För poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.genova.se och på bolagets kontor, Smålandsgatan 12, 111 46, Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 26 april 2023. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets hemsida, www.genova.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.genova.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.
BITRÄDEN
Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på årsstämman i enlighet med ovan.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022
- Beslut om:
- Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022
- Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mikael Borg utses till stämmoordförande vid årsstämman 2023.
Förslag till val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår Johannes Wingborg, som representerar Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ), till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Styrelsen föreslår att den förteckning över aktier som är representerade vid årsstämman och till bolaget inkomna poströster godkänns som röstlängd för årsstämman.
Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att till bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 294 miljoner kronor, inklusive årets förlust om cirka 33 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.
Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, inklusive utskottsarvoden, utgår med ett belopp om totalt 2 380 000 kronor (2 335 000 kronor) fördelat enligt följande. Valberedningen föreslår att 550 000 kronor (550 000 kronor) utgår till styrelsens ordförande och 290 000 kronor (290 000 kronor) utgår till respektive övrig stämmovald styrelseledamot. Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 100 000 kronor (85 000 kronor) till ordföranden och 75 000 kronor (60 000 kronor) till ledamot. Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 50 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden och 40 000 kronor (40 000 kronor) till ledamot. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg som styrelseordförande. Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg (ledamot sedan 2019), Micael Bile (ledamot sedan 2014), Andreas Eneskjöld (ledamot sedan 2014), Erika Olsén (ledamot sedan 2017), Maria Rankka (ledamot sedan 2019) och Anette Asklin (ledamot sedan 2021) som ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.
Valberedningen föreslår att Genova ska ha en revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att Henrik Nilsson avser att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår inga justeringar av principerna för valberedningens sammansättning eller ändringar av valberedningsinstruktionen i övrigt och föreslår således att valberedningsinstruktionen ska vara densamma som för föregående år.
Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår, efter beredning av styrelsens ersättningsutskott, att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens nedanstående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare.
* * *
Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer bolagets styrelseledamöter som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och till dessa rapporterande chefer som ingår i koncernens ledningsgrupp.
Grundläggande ersättningsprinciper
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för bolaget att säkerställa dess tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget.
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Principer för fast och rörlig ersättning
Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner.
Principer för fast grundlön
Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Principer för rörlig ersättning
Verkställande direktören ska inte erhålla rörlig ersättning. Övriga ledande befattningshavare kan erhålla en rörlig ersättning om verkställande direktören särskilt beslutar om detta i samråd med styrelsens ordförande. Beslut om rörlig ersättning ska avrapporteras till styrelsens ersättningsutskott och baseras på extraordinära insatser i förhållande till definierade och mätbara mål samt vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. De definierade och mätbara målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Som framgår ovan ska utfallet av rörlig ersättning baseras på mätbara mål. Den rörliga ersättningen ska grundas på (i) utfall i förhållande till bolagets antagna finansiella mål, samt (ii) uppfyllnad av uppställda individuella mål. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen utgöra maximalt motsvarande 40 procent av den fasta grundlönen.
Pension
De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar ska baseras enbart på fast lön. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.
Teckningsoptionsrelaterade incitamentsprogram
Ersättning som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller dessa riktlinjer inte för aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Information om sådana incitamentsprogram kommer att göras tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.
Andra förmåner
De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis ersättning för frisk- och sjukvård, tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande tio procent av den fasta grundlönen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Anställningsavtal ingångna mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tills vidare. Uppsägningstiden för ledande befattningshavare ska vara tre till sex månader. För verkställande direktören ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om upp till nio månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.
Beslutsprocess
I bolaget finns ett ersättningsutskott som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om.
När det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna ska styrelsen, dock minst var fjärde år, lägga fram förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.
Vidare ska ersättningsutskottet bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare förutom utfall av rörlig ersättning och sedvanlig årlig revision av fast grundlön. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser.
Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras förutom utfall av rörlig ersättning och sedvanlig årlig revision av fast grundlön avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören, vilka beslut fattas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.
Betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats
För 2023 har vissa förändringar vad gäller beslutsprocessen för utfall av rörlig ersättning och sedvanlig lönerevision avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören införts. Justeringarna får till följd att den verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande, istället för styrelsen, ges mandat att besluta om utfall avseende rörliga ersättningar och sedvanlig årlig revision av fast grundlön avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören. Aktieägarnas synpunkter har beaktats genom att de föreslagna ändringarna förankrats med aktieägare som innehar en majoritet av aktierna och rösterna i bolaget. Några övriga synpunkter från aktieägare på tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har inte inkommit.
* * *
Förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsens ersättningsrapport för 2022 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 7 maj 2021 har tillämpats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och inga undantag från tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts under 2022. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.
Förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna (punkt 13)
Incitamentsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram enligt vilket bolaget erbjuder upp till 33 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda och konsulter i bolaget. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag, samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet.
Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde, dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Genova, uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.
Emission av teckningsoptioner 2023/2026
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.
Antal teckningsoptioner som ska ges ut
Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner.
Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.
Teckningstid
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 30 juni 2023.
Överteckning
Överteckning ska inte kunna ske.
Teckningskurs och betalning
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.
Villkor för teckningsoptionerna
(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 150 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 18 april 2023 till och med den 2 maj 2023 och Ursprungskursen och teckningskursen beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
(iii) Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 1 juli 2026 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
(v) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.genova.se, från och med den 30 mars 2023. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
(vi) Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren). Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 90 kronor per aktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 60 kronor) skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid nyteckning med stöd av samtliga 400 000 teckningsoptioner vid nedan angivna betalkurser för bolagets aktie vid utnyttjandetidpunkten.
Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 90 kronor per aktie
|
Betalkurs vid utnyttjandetidpunkten |
Totalt antal nya aktier |
Total utspädning |
|
110 kronor |
77 987 |
0,17% |
|
130 kronor |
131 754 |
0,29% |
|
150 kronor |
171 068 |
0,37% |
Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 400 000 teckningsoptioner ökas med 480 000 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 1,20 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
Bemyndigande
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 400 000 teckningsoptioner 2023/2026 till bolagets anställda och konsulter (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.
Pris och värdering
Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris och priset (optionspremien) ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”). Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 28 mars 2023, fastställts till 4,38 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 60 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 2,66 procent, en volatilitet om 25 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 0 procent under löptiden.
Bolaget avser att subventionera priset för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. Bolaget kommer att erlägga sådana sociala avgifter som bolaget har att erlägga enligt lag i anledning av utbetalning av bonusbeloppet.
Tilldelning
Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.
(i) Bolagets verkställande direktör (grupp 1) får tilldelas högst 68 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 2 får tilldelas högst 40 800 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 3 får tilldelas högst 9 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 4 får tilldelas högst 4 000 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 400 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.
(ii) Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2023. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 400 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).
(iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner kunna erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan. I första hand ska sådana icke-förvärvade teckningsoptioner erbjudas deltagare i grupp 3 och grupp 4, i förhållande till det antal teckningsoptioner varje sådan deltagare får tilldelas enligt punkten (i) ovan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska sådana icke-förvärvade teckningsoptioner erbjudas deltagare i grupp 1 och grupp 2, i förhållande till det antal teckningsoptioner varje sådan deltagare får tilldelas enligt punkten (i) ovan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Det högsta antal sådana ytterligare teckningsoptioner som får tilldelas till vardera deltagare inom respektive grupp ska motsvara det högsta antal som anges i punkten (i) ovan.
(iv) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan.
|
Grupp |
Antal deltagare |
Deltagare |
|
Grupp 1 |
Upp till 1 |
Verkställande direktör |
|
Grupp 2 |
Upp till 5 |
Ledande befattningshavare |
|
Grupp 3 |
Upp till 4 |
Övriga nyckelpersoner |
|
Grupp 4 |
Upp till 23 |
Övriga anställda |
Utspädningseffekt
Om samtliga 400 000 teckningsoptioner 2023/2026 utnyttjas för teckning av 400 000 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 1 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för denna kallelse).
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Årsstämman 2021 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner 2021/2024. 400 000 teckningsoptioner har tecknats av bolagets dotterbolag Genova Fastigheter AB som i sin tur överlåtit 400 000 teckningsoptioner till anställda och konsulter i bolaget. För ytterligare information, se bolagets webbplats, www.genova.se.
Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Bolaget avser att subventionera priset för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. På bonusbeloppet kommer det utgå sådana sociala avgifter som bolaget har att erlägga enligt lag i anledning av utbetalning av bonusbeloppet. Tecknarna kommer i sin tur att erlägga inkomstskatt på bonusbeloppet. Subventionen kommer innebära att bolagets resultat belastas med personalkostnader och arbetsgivaravgifter som beräknas uppgå till 2 302 478 kronor (dessa kostnader är dock inkomstskattemässigt avdragsgilla). Likviditetsmässigt kommer subventionen ha en begränsad negativ påverkan. Programmet beräknas i övrigt endast medföra vissa begränsade kostnader för bolaget i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie kommer att belastas negativt med anledning av den föreslagna subventionen av priset för optionerna. Den negativa effekten beräknas att uppgå till totalt cirka 0,05 kronor. Vidare kommer bolagets likviditet att påverkas negativt. Den negativa nettoeffekten beräknas uppgå till cirka 1 500 000 kronor.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsesammanträde under mars 2023.
Majoritetskrav
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler enligt bemyndigandet ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet stamaktier, antalet stamaktier som konvertibler kan konverteras till och antalet stamaktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet högst får motsvara tio (10) procent av det sammanlagda antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet (där, för undvikande av missförstånd, stamaktier som tillkommit på basis av detta emissionsbemyndigande ej ska ingå i beräkningen av antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet).
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att förbindelse finns att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.
Majoritetskrav
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier på följande villkor.
Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
Återköp får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna stamaktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Återköp av egna stamaktier ska ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för stamaktierna ska erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna stamaktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar).
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet.
Majoritetskrav
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på följande villkor.
Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
Överlåtelse får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna stamaktier på annat sätt än Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per stamaktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiens börskurs får tillämpas. Betalning för stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier på annat sätt än Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna stamaktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar).
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet.
Majoritetskrav
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
ÖVRIGT
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är
45 613 329 stycken, vilket motsvarar totalt 45 613 329 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genova.se, senast från och med onsdagen den 12 april 2023 och kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.
Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.
* * *
Stockholm i mars 2023
Genova Property Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se
Om Genova
Genova Property Group AB (publ) är ett modernt och personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med fokus på Storstockholm och Uppsala. Per den 31 december 2022 ägde bolaget fastigheter till ett värde om cirka 10,3 miljarder kronor och en uthyrbar yta om cirka 368 000 kvm samt innehade cirka 9 300 bostadsbyggrätter. Genovas aktie är sedan juni 2020 upptagen till handel på Nasdaq Stockholm.
Genova – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se